鳥取県でのM&Aの意義は?

ご存知のとおりM&Aとは、企業の合併や買収のことをいい、企業のコア事業の強化や経営のスピード化などのため、2000年頃から一般化されています。
友好的なM&Aや敵対的M&Aとかありますが、鳥取県内の中小会社のM&Aといえば「後継者がいないから事業を引き継いでくれないか?」などといった事業譲渡型のM&A検討が事業承継の一環として始まっています。

本来のM&Aとの違いは?

M&Aの詳細な技法については他のホームページに譲りますが、本来のM&Aに何故弁護士や会計士やコンサルタント会社が登場し、それらに高額な委託料を支払ってまでする厳格な手続きが必要かというと、相手方が本当に正直に債権債務、将来可能性がある債務(訴訟案件など)の情報を正しく申告しているか、それに反し多額の損害が発生したときの賠償責任などの問題があるからです。この流れを表明保証とかデューデリジェンス(買収監査)と呼ばれています(以下「表明保証等」といいます)。

 

また、双方がM&Aで(悪く言えば堕し抜いて、良く言えば投資物件として)利益を上げようとします。前項で記載したとおり、鳥取県では後継者問題から発生している事業譲渡型ですので、相手を堕し抜いて利益を上げたりする必要がないので、この表明保証等を簡略化でればM&Aは驚くほど簡単になります。

M&Aの手順は?

以上の説明を踏まえた、M&Aの手順を次のフローに示します。

 

 

前項後段で記載したとおり、顔が知れた者同士の信頼関係で、表明保証等が簡略化できれば、M&Aの手順は極シンプルになることが分かります。
売り手側の従業員と円滑な人間関係が築けるかどうかは、この後の問題で、こちらの方がずっと大きな問題と考えられます。

M&Aの手続き上のゴールは?

ものすごく簡単にいうとM&Aの手続き上のゴールは、相手方の株式(最低でも過半数)を取得し、株式会社の最高意思決定機関である株主総会で主導権を握り、経営を自らの意のままに行うことです。
前項のフロー図でいえばCからDの間にこれを行います。

 

そして、経営陣に自らの推薦する人物を登用したり、自らが就任したりすることになります。
この流れとしては次のようになります。

 

@ 現在の取締役会(売り手側)
A M&A実行(株式譲渡)
B 株主総会で経営陣を一掃
C 取締役会(買い手側)

M&Aと課税問題

基本的には買い手に課税問題はありませんが、売り手には通常は買い手から金銭が支払われますので、その収益に対して、当然に課税問題があります。